1930년대 영국, 왕의 암살로 끝난 시민 전쟁으로 요오크가의 맏이 에드워드(해리스 율린 분)가 왕위에 오르게 된다. 그러나 그의 왕권에 불만을 품은 막내 동생 리처드(알 파치노 분)는 마음에 두고 있던 여인 앤(위노나 라이더 분)을 얻기 위해 그녀의 남편을 무참히 죽이고 앤을 아내로 맞아 들이게 된다. 리처드는 자신의 집권에 방해가 되는 사람들을 하나씩 제거해 나갈 계획을 세우게 된다. 그는 정치적 야심에 걸림돌인 큰 형 에드워드를 탑에 가두어 두고 자신의 심복을 시켜 끝내 살해하게 된다. 이어 엘리자베스의 오빠 리버스는 정부와 정사 중 리처드에 의해 비참하게 살해되고 만다. 또한 리처드는 어린 승계자 웨일즈 왕자와 웨일즈의 동생 제임스도 탑에 가두어 살해한 후 호민관의 지위에 오르게 된다. 리차드는 그를 추앙하는 무리들에 의해 '리차드 3세'로 추대됨으로써 그의 숙원인 제왕의 자리에 오르게 된다. 그러나 새로운 왕, 리차드 3세에 반대하는 세력은 점점 더 거세게 밀려오는데…

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